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一人有限公司股權轉讓后債務如何承擔、及注意事項

來源:(一人有限公司股權轉讓后債務如何承擔、及注意事項http://www.torontoslumtourism.com/cm/915700.html)

根據我國現有《公司法》的相關規定,公司經營范圍由公司自行決定,并由公司章程規定。公司注冊、發展規劃、職工管理制度、股權的轉讓、股東的利益、公司債務糾紛等方面往往存在許多的法律問題,本法律咨詢網帶您了解公司經營相關法律知識,盡量避免不必要的糾紛。

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一、一人有限公司股權轉讓后債務怎么承擔
 
公司應當按照公司法的規定以其全部財產對公司的債務承擔責任。
 
公司和股東是兩個法律主體,均各自承擔法律責任,履行法律義務。在股權轉讓行為中,原股東是轉讓方,新股東是受讓方,而公司則是法人,是標的企業。被轉讓的股權為標的物,公司和股東是完全不同的主體,公司作為法人也不等同于法定代表人,二者不能混淆。同樣,在股權轉讓的過程中,而新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。公司依舊應當按照公司法的規定以其全部財產對公司的債務承擔責任。
 
因此對于受讓股權前的公司債務依然由公司承擔,不是原法定代表人承擔,股東的變化不影響公司的債務債權的承擔。但基于股權轉讓合同的約定,轉讓方自愿承擔股權轉讓前標的公司巳經形成的潛在債務,那么在公司承擔債務后可以根據協議約定向原公司法定代表人追償該筆債務。
 
二、一人有限責任公司股權對外轉讓要注意什么
 
1、鑒于有限責任公司的性質,有限責任公司的股權不能隨意轉讓,應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓有限責任公司由法定的一定人數股東組成,轉讓的一般程序是:股東向董事會提出轉讓申請,董事會提交股東大會討論,經法定人數股東同意后方可轉讓。
 
2、有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的,兼有資合與人合的特點,為了維持公司股東彼此信賴的需要,為了維護公司內部的穩定性,保持股東間良好的合作關系,股東在轉讓股權時,應首先考慮在公司現有的股東間進行。根據《公司法》的有關規定,股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
 
3、如果向股東以外的第三人轉讓出資,必須經過全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資,如果不購買,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下。其他股東對該出資有優先受讓權。因此,如果股東想將自己的出資(股權)轉讓給股東以外的自然人或法人,必須得到其他股東書面聲明其放棄優先購買權,在此之后,轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判,簽定《股權轉讓合同》。
 
4、簽定股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節,必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內容建議由律師或專業人員起草。
 
5、股權轉讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
 
有限責任公司的股權轉讓應注意回避一人股東公司的存在,我國《公司法》除了允許國有獨資公司、外商獨資公司存在外,并沒有賦予一人有限責任公司以合法地位。
 
另持有股份的董事、監事在公司中因居于特殊地位,他們的出資轉讓從保障全體股東利益,保障公司穩定的角度應要求更為嚴格一些。
 
股東由于夫妻共有財產分割、繼承、遺贈而發生的出資轉讓問題。法院依法強制執行原股東的財產而發生的出資轉讓問題也應在股權轉讓上得到重視。
 
另隱名股東問題應當注意,遇到爭議與糾紛時,其維權成本較大,風險也大。
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